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??10月21日，葛洲壩發布重大事項進展公告，公告稱：2020 年 10 月 15 日，公司接到公司間接控股股東中國能建通知， 中國能建擬籌劃換股吸收合并公司。截至本公告披露之日，公司正在與各方協商討論本次交易的相關事項，因本次交易尚處于籌劃階段，存在不確定性，公司股票繼續停牌。

??于此同時，公告中的另一個主角——中國能源建設集團股份有限公司(03996HK,以下簡稱"中國能建")，股價在復牌后出現跌宕，在10月16日短暫暴漲20%至0.87港元每股后，連續數日走低，截至10月21日其收盤價為0.76港元每股。

??股價跌宕的背后，也折射著投資者對此次重組的復雜看法，一方面期待雙方重組實現“A+H”上市后可以助力企業做大規模，但另一方面也擔心，作為被吸收合并的一方，葛洲壩還是葛洲壩嗎？

??同為千億企業，緣何重組

??根據公告顯示，此次重組中，中國能建和葛洲壩的角色分別為合并方與被合并方，合并之后雙方的命運走向也成為此次被關注的焦點。

??“從營收業績和資產規模來看，兩者同為千億規模，此次合并可謂大手筆。”光大證券分析師盧潔在接受中國房地產報記者采訪時表示。

??根據中國能建披露的2019年度業績公告，中國能建全年完成新簽合同額5203.98億元，同比增長12.65%；實現營業收入2472.91億元，同比增長10.38%；歸屬本公司權益持有人凈利潤為50.79億元，同比增長11.11%，截至今年上半年，中國能建總資產4361.7億元。

??葛洲壩2019年實現營業收入1099.46億元，同比增加9.26%；實現利潤總額87.88億元，同比增長13.47%；實現歸屬母公司所有者的凈利潤54.42億元，同比增長16.83%；經營現金流凈額60.7043億元，總資產達2344.63億元。

??從雙方股權架構看，葛洲壩控股方為中國能建的全資子公司。企查查顯示，葛洲壩是中國葛洲壩集團有限公司（以下簡稱：葛洲壩集團）旗下A股上市公司，中國能建是由中國能源建設集團有限公司（以下簡稱：中國能建集團）旗下H股上市公司。資料顯示，中國能建集團由葛洲壩集團、中電工程以及國家電網公司、中國南方電網有限責任公司部分資產組建而成。2014年12月，在集團將主要業務和資產注入后，中國能源建設股份有限公司成立，并在港交所實現上市。從股權結構來看，中國能建通過葛洲壩集團間接持有葛洲壩42.43%股權。

??從市值來看，雙方懸殊。截至2020年10月21日，作為合并方的中國能建股價為0.76港元每股，總市值為228億港元，而葛洲壩截至停牌前10月14日，股價為6.09元人民幣每股，總市值為280億元人民幣，作為被合并方，葛洲壩的市值超中國能建。

??從業務構成來看，兩者也存在交叉部分。

??中國能建收入主要來自5大板塊，勘測設計及咨詢、工程建造、工業建造、清潔能源及環保水務、投資及其他業務。其中，投資及其他業務中包括房地產投資開發，高速公路投資運營，金融服務和物業租賃等其他業務。

??而葛洲壩則是中國能源建設旗下主要地產投資平臺，是國務院國資委確定的首批 16 家以房地產為主業的央企之一。資料顯示，葛洲壩以水利水電工程起家，2007 年 9 月吸收合并大股東實現集團整體上市，2013 年開啟重要轉型實現快速發展，2018 年回歸工程核心主業，目前公司主營業務分為八大板塊：建筑、環保、投資、房地產、水泥、民爆、 裝備制造、金融。

??在其所有業務中，建筑業為其主要收入構成部分，據華泰證券方面提供資料顯示，截至 2018 年末，葛洲壩集團建筑業資產、利潤、營收占比分別為 35%、45%和 55%，從業人員占比達 65%。在葛洲壩集團所屬 27 家企業中，有 13 家為建筑業企業，主要涉及水利水電工程、交通 工程、市政工程、房建工程、機電工程、電力工程等專業領域公司。

??兩家同為千億級別的企業，為何會有此次重組？又會產生怎樣的影響？

??上海地產研究院陳碩表示：雙方合并是順應當下趨勢，在國務院日前發布的《關于進一步提高上市公司質量的意見》中，有提到支持優質企業上市，促進市場化并購重組。

??諸葛找房數據研究中心分析師王小嬙認為，對于中國能建來說，此次吸收合并后，能夠借助葛洲壩來回歸A股，對中國能建在融資等方面帶來一定的優勢條件，同時也有利于提高對葛洲壩的話語權，在房地產板塊有進一步的發展。對于葛洲壩來說，若是吸收合并成功完成，一定程度上也可以幫助優化自身的債務結構，同時中國能建的土儲資源也可以為其發展擴張奠定基礎，或將使其在未來發展邁上一個新臺階。

??中國能建的土儲資源主要分布于上海、南京等長三角城市以及一些重點二線城市，其土儲資源未來也能為葛洲壩發展擴張提供補充，其合并吸收完成后，協調好房地產板塊的布局，將會有利于形成合力，擴大競爭力。

??但她同時表示，葛洲壩的市值高于中國能建，因此未來市值有可能會稀釋。

??吸收合并后，葛洲壩是否會退市？

??值得關注的是，此次中國能建采取的是換股吸收合并方式，實現“A+H”上市。

??“跨市場換股吸收合并是在香港聯交所上市的公司(合并公司)通過增發A股股份以換取在內地證券市場上市的公司(目標公司)的股份,目標公司的股東轉而持有并購公司的股份,并購公司取得A股市場上市資格,從而實現股份在內地與香港證券市場雙重上市的目標。”資深證券分析人士曹非在接受采訪時表示。

??在他看來，這種方式的好處是可以緩解融資壓力，優化資本結構，分散合并風險，同時，以較小的代價解決控股上市子公司的股權分置問題。

??這種模式，在國內已有不少先例。據記者統計，截止目前通過換股合并吸收方式回歸A股的企業有濰柴動力合并湘火炬、中國鋁業合并蘭州鋁業和山東鋁業、上海電氣合并上電股份，在地產行業，2012年，中國交建曾以4.23億股換股吸收合并路橋建設，實現回歸股。但在這些案例中，作為被吸收合并的一方，均已顯示退市。

??那么吸收合并后的葛洲壩未來命運走向會如何？

??透鏡公司研究創始人況玉清在接受中國房地產報記者采訪時表示，吸收合并后，葛洲壩應該不需要退市，更改股票名稱就可以了。因為換股吸收合并，等于是將兩家公司變成一家公司，中國能建可以沿襲現有的上市地位。葛洲壩未來仍可以作為中國能建旗下控股公司，獨立承接地產開發業務。

??這他看來，此次重組對于中國能建來說，擴大規模，增加融資渠道。對于葛洲壩來說也是利好，中國能建是特大型能源建設集團公司，承擔一些國家基礎設施建設和對外戰略投資，吸收合并后，有利于葛洲壩在這方面做更多的業務探索，同時逐漸弱化其房地產標簽，因為對于地產業務過度依賴，其未來發展受到的監管限制也會很多。