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??4天前，招商蛇口(001979.SZ)剛剛公布了定增股份、引戰平安的部分細節。7月17日，便收到了深交所發來的問詢函。

??針對招商蛇口70億引戰重組一事，深交所連拋六問，涉及土地評估、交易價格、股價參考標準、股份來源等6大問題。

??1、 土地資產評估是否合理？

??2、 土地是否存在被收回風險

??3、 若土地被收回，補償是否合理？

??4、 可轉債無發行價格是否損害中小股東權益？

??5、 發行的35億可轉債股份來自哪里？

??6、 發行可轉債是否合規？

??這次定增、引戰重組一事，始于6月7日。彼時，招商蛇口宣布，擬以發行股份、可轉換公司債及支付現金的方式，向深投控購買其持有的南油集團24%股權，并就此向中國平安旗下的平安資管定增募資。

??據招商蛇口7月13日公告披露的《發行股份、可轉換公司債券及支付現金購買資產并募集配套資金報告書（草案）》（以下簡稱“報告書”），購買南油集團24%股權的交易價格定為70.35億元。其中，招商蛇口以發行股份、可轉換公司債及現金方式支付的對價分別占本次交易對價的2.5%、47.5%和50%。

??具體而言，以發行股份方式支付的對價為1.76億元；以發行可轉換公司債券方式支付的對價為33.42億元；以現金方式支付的對價為35.17億元，現金部分將全部來自向平安募集的資金。

??報告書顯示，此次交易作價以南油集團于2019年12月31日采用資產基礎法的評估結果為準。南油集團的股東全部權益評估值為2,931,404.23萬元，較賬面價值增值64.36%。

??南油集團的主要資產為下屬公司深圳市前海蛇口自貿投資發展有限公司（以下簡稱“前海自貿投資”）持有的前海自貿區內土地資源，該土地資源主要由你公司與深圳市前海開發投資控股有限公司于2019年12月以各自持有的深圳市招商前海馳迪實業有限公司（以下簡稱“招商馳迪”）與深圳市前海鴻昱實業投資有限公司（以下簡稱“前海鴻昱”）100%股權共同增資注入。

??對此，深交所要求說明招商馳迪、前海鴻昱是否構成交易標的具有重大影響的下屬企業，并對比此次交易標的資產評估情況與去年12月增資前海自貿投資的評估過程，說明涉及主要土地資產（包括T102-0296號宗地、T102-0310號宗地等）的評估方法、評估假設、核心參數選取等的差異及原因，前后評估結果變化是否符合所處土地市場的變化趨勢及相關土地規劃、開發進展，并進一步分析此次評估結果的合理性。

??此外，報告書顯示，南油集團原W7部分地塊、G1地塊、G2地塊被調整為公共配套用地，存在被政府收回的風險，此次評估過程未考慮相關風險；南油集團下屬公司持有的T102-0049地塊、T102-0230地塊到期后能否進行續期存在不確定性，此次評估系按照正常續期無需補交地價作為評估前提。

??對此，深交所要求招商蛇口說明前述土地被收回或未能正常續期帶來的影響，這些地塊的評估作價未考慮這些風險是否合理？相關補償義務觸發期間在協議生效后的5年內、土地使用期限屆滿2年內，這種限定是否符合上市公司利益？

??此次發行股份參考價，為招商蛇口董事會決議公告日前20個交易日股票交易均價，可轉換債券初始轉股價格為發行股份價格的105%。剔除2019年利潤分配影響后，發行股份及可轉換債券初始轉股價格分別為15.77元/股、16.60元/股，除上市公司派發紅利、送紅股、轉增股本或配股等除息、除權行為外，未約定其他調整情形。

??深交所要求招商蛇口結合當前股價情況等，分析說明選擇前述參考價格的主要考慮，本次交易未設置發行價格、轉股價格調整機制的合理性，是否有利于維護公司利益及中小股東的合法權益。

??報告書顯示，本次發行可轉換債券的金額為351,768.50萬元，全部按照初始轉股價格16.60元/股轉股后的股份數量為201,313,308股。本次發行可轉換債券的股份來源為公司發行的股份或公司因回購股份形成的庫存股。招商蛇口須說明可轉換債券轉股的股份來源的具體確定方式。

??此外，深交所要求招商蛇口補充披露本次發行可轉換公司債券是否合法合規，并根據《關于強化上市公司并購重組內幕交易防控相關問題與解答》相關要求，補充披露本次重組預案公告日至本次重組報告書公告日期間，內幕信息知情人股票交易自查情況。

??據悉，深交所要求招商蛇口在7月24日前就上述問題做出書面說明。